一栋地处上海核心区域的商业体，楼里有餐饮、酒店、银行等各种业态，整日熙熙攘攘，充满烟火气。鲜有人知的是，去年因为资金期限错配叠加市场变化，企业深陷债务泥潭，商业体差点就被法拍。
近日，随着上海市第三中级人民法院（三中院）裁定批准重整方案，危机迎来逆转。作为全国首例成功落地的商业地产“自救式”庭外重组项目，该案没有引入外部投资人，而是通过内部债务重构，让企业得以继续运营。
“以前，很多商业地产项目出现债务危机后，往往只能依赖资产出售、司法拍卖或者外部投资人接盘。”上海东方国际商事调解院主任汪怡群表示，“本案说明，对于仍具备经营价值的项目，也可以通过债务结构调整、经营修复和利益重新组合，在持续经营过程中实现化债。”在她看来，这有利于保持商业项目运营的连续性，也能最大程度保障债权人及相关方的合法权益。
承债收购留下隐患
“10年前企业收购这幢楼的时候，是承债式收购，也就是取得资产的同时，也承接了高存量负债。”债务人律师、上海融孚律师事务所沈凯旋说，这种高杠杆模式在商业实践中比较普遍，在上行周期中会放大收益，可一旦市场转向，风险也会集中暴露。
近年来，受外部市场环境影响，楼内物业租金与出租率都有所下降，企业为了维持运转不得已继续举借高息贷款，借新还旧，陷入恶性循环，最终融资链条断裂，债务危机爆发。
沈凯旋介绍，在本案中，债权人主要分为两类：一类是有抵押权的金融资产管理机构债权人，另一类是普通债权人。前者有楼宇资产做抵押担保，在资产处置时处于优先顺位，可是一旦进入司法拍卖，楼宇往往面临大幅折价，贷款可能很难全额收回；后者是30多名普通债权人，也就是借钱给企业的个人，一旦进入拍卖程序，如果资产被优先债权人处置完毕，普通债权人的钱将“血本无归”。
如果商业楼宇被拍卖，企业实控人20多年的打拼积累也会归零，并会影响楼内各租户的经营，导致楼内空置率上升，短期内所在区域可能还会出现商业活力消散的风险。
庭外重组带来转机
去年6月，之前债务诉讼的相关法院准备启动此楼的拍卖程序。紧要关头，企业实控人主动联系了上海东方国际商事调解院（“上调院”）下设的上海庭外重组中心，寻求开展庭外重组。
“上调院去年4月揭牌，是全国首家由司法部门赋码的商事调解组织，我们机构定位就是要做商事纠纷解决的服务提供者、商业交易谈判的促进者、市场化法治化国际化营商环境的建设者。”上调院理事长盛勇强说，截至2026年5月，上调院已收调解项目标的金额超过百亿元，收获了市场对商事调解服务的认可。
去年11月，上调院设立了上海庭外重组中心，专注于为科创、金融、房地产等特定领域企业提供风险化解和重组的中立服务。该案正是中心接到的首案。“相比司法程序，庭外重组更注重协商与意思自治，能更好地维护企业正常经营和商业稳定，最大限度避免企业经营中断和风险扩大。”企业实控人表示。
那么，重组中心如何评估企业是否还有重组机会？“我们认为，庭外重组不宜设置过高的受理门槛，也不应以‘确定能够救活’作为标准。很多需求企业恰恰是在不确定中寻找破局可能。”汪怡群说，重组中心更关注的是，企业是否仍有经营价值，核心资产是否仍有盘活空间，债权人债务人是否存在协商可能，以及通过专业方案设计是否能够避免拍卖、清算等最坏结果的发生。
去年7月，上海庭外重组中心在筹建期间受理该项目，经征求各方意见后确定方达律师事务所担任独立重组顾问。“接受任命后，我们第一时间就去了企业现场，实控人配合度很高，带着全体经营管理团队与我们见面，开诚布公地向我们介绍了企业面临的困境与问题。”独立重组顾问、方达律师事务所律师何慕说，“企业虽然陷入债务危机，但根源是外部市场环境变化导致再融资链条断裂，并非实控人经营不善或者恶意转移资产，眼前的困境主要来源于财务期限和结构恶化。”
何慕说，经过进一步尽调，独立重组顾问认为作为企业核心资产的商业楼宇具备持续经营价值；企业本身治理结构仍然相对完整；经营团队有一定的运营能力，对项目历史情况、租户结构和经营改善路径比较熟悉；债权人之间也存在协商基础，并非完全没有谈判空间——这些都是能够进行重组的前提。
抢出时间窗口
时间紧急。项目进入执行后，法官已经开始做拍卖前的准备了，要去门口贴拍卖告示，甚至计划和租户挨家挨户沟通腾退事宜。
“如果盖着法院红章的告示贴在门口，写上‘本楼即将拍卖’‘请租户限期腾退’等内容，楼内经营一定会受到剧烈冲击。”何慕说，“租户不一定能理解复杂的法律关系，只知道楼要被拍卖了，肯定会恐慌性退租，谁还敢续约？楼一空，自救也就无从谈起了。”
为了抢出时间，上海庭外重组中心与独立重组顾问一道，第一时间与执行法院取得联系，沟通执行暂缓的可行性。汪怡群说，当时最关键的就是在有限时间内解释清楚重组方案的价值，为方案争取有限的时间窗口，争取到执行法院和申请执行的相关债权人的理解和支持。
这争取来的有限时间窗口，成了解决问题的关键。“此外，本案还有个非常重要的背景——主要抵押权人为全国性金融资产管理公司，他们也承担着化解金融风险的社会职能。”何慕分析道，其实账面很清楚：如果直接拍卖，楼宇必然大幅折价，主要债权人也要承担大额亏损；但如果拉长还款周期，依托稳定的租金收入慢慢回收，本金和收益反而有保障。
逐一沟通方案
接下来，和30多位普通债权人逐一沟通，也是一场“硬仗”。
“刚开始打电话，很多人根本不理我们。”何慕描述了当时的情景，“他们问：重组中心是什么？独立重组顾问是什么？你们是谁的律师？”为了建立信任，打破僵局，独立重组顾问把债权人请到律所，面对面拆解方案。
这个过程漫长而琐碎。特别是几位债权金额较大的普通债权人，甚至自带律师与独立重组顾问电话及当面沟通过数次。“这些债权人大多都有投资经验，对整体经济环境有较为理性的感知，但借款拖欠这么多年，经历了一次次债务延期，信任几乎被透支了。”何慕说，如果是债务人自己出面谈重组，债权人大概率会怀疑和抗拒，但有了上海庭外重组中心作为中立第三方，局面才得以改观，债权人与债务人逐步恢复信任与沟通，重拾谈判基础，最终确定了重整方案。
方案的核心，是创新性的“自救”设计。“我们没有引入外部投资人，这在业内很少见。”何慕解释道，实控人具备丰富的商业地产管理经验，他经营商场期间，商场的招商率、出租率、租金水平在周边商业中都属于佼佼者。如果贸然更换管理团队，可能会导致租户流失、资产贬值，反而不利于偿债。
事实上，许多债权人与实控人相识多年，不少借款形成时间已经超过5年甚至更久，他们对实控人的运营能力仍有信心，也真心希望商场不要被拍卖。何慕解释说：“这不仅是出于信任，更是为了自身利益最大化，毕竟只有公司活下来，债主才有清偿的希望。”
尽早化解风险
最终，方案做出了这样的安排：对具有抵押担保的金融资产管理机构债权人，采取分阶段留债清偿方式，也就是不再寻求拍卖资产还债，同意依托未来租金收入“分期付款”，慢慢还；对普通债权人提供债转股和留债清偿两种方案选择；原实际控制人调整为劣后地位，继续在监管下承担运营职责，只有在普通债权人悉数受偿后，才能行使股权回购的权利。
去年12月底，该项目依法申请进入司法重整程序，重组中心依照上调院与三中院签署的《关于企业庭外重组工作衔接备忘录》推动司法衔接。最终，三中院经依法全面审查于今年5月批准重整计划，实现了庭外重组成果向司法程序的顺利转化，整个过程历时约10个月。
“庭外重组是需求企业化解债务危机、实现经营重生的重要市场化机制，也是世界银行营商环境评价体系中的重要指标。目前我国庭外重组仍处于探索与发展阶段，但市场需求正在快速增长。”盛勇强说，这一项目为市场化重组成果顺利衔接进入司法程序提供了成功借鉴范本与可落地的路径经验参考。
他也提醒，对于当前债务压力较大的企业，要尽早面对问题、尽早启动债务重组谈判。“很多企业真正失去机会，并不是第一次违约，而是在持续‘借新还旧’、高成本融资过程中不断恶化财务结构，最终错失风险化解窗口。”盛勇强说，相比被动等待资产进入执行程序，更重要的是尽早通过市场化、法治化方式主动调整债务结构。
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